Реорганизация юридических лиц

Существует пять видов реорганизации: Слияние, Присоединение, Разделение, Выделение, Преобразование (ст. 57 ГК РФ).
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (ст. 57 ГК РФ).

Слияние и присоединение приводит к объединению активов и обязательств (бизнесов) двух и более юридических лиц в одно юридическое лицо. Разница между этими формами в том, что при слиянии все активы и обязательства ранее существовавших лиц переходят к вновь созданной организации (ранее существовавшие ликвидируются). При присоединении все активы и обязательства юридических лиц переходят к одному из них. Остальные юридические лица ликвидируются.

Разделение и выделение приводит к разделению активов и обязательств (бизнеса). Так из одной организации может быть образовано два и более юридических лиц. Разница между разделением и выделением в том, что при разделении реорганизуемая организация ликвидируется и появляются вновь созданные юридические лица, наделенные ее активами и обязательствами. При выделении, ранее существующая организация продолжит свое существование, но из нее выделяется часть активов и обязательств в новое юридическое лицо (юридические лица).

Преобразование позволяет сменить организационно-правовую форму юридического лица. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. По единогласному решению всех акционеров общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (ст. 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (ст. 56 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Процедура реорганизации

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

Пакет документов при присоединении:

  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003);
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт.

Пакет документов при других формах реорганизации:

  • заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001);
  • учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном — при направлении в электронном виде;
  • договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
  • передаточный акт или разделительный баланс;
  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины»;
  • документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по доверенности может получить документы о государственной регистрации:

  • свидетельство о государственной регистрации;
  • один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Стоимость услуг по реорганизации юридического лица:

Наименование услуги Стоимость (в руб.)
Подготовка комплекта документов 20000
Госпошлина 4000
Нотариальные расходы от 1000
Публикация статьи в журнале «Вестник государственной регистрации» от 2500
Представление интересов клиента в МИФНС № 15, иных государственных органах и организациях 10000

Перечень документов, необходимых для реорганизации юридического лица:

  1. Копия Устава (действующей редакции).
  2. Копия свидетельства о государственной регистрации.
  3. Копия свидетельства о постановке на налоговый учет.
  4. Копия решения/протокола о создании юридического лица.
  5. Копия решения об избрании Генерального директора.
  6. Копия паспорта Генерального директора.
  7. Копии паспортов участников общества.
  8. Копия приказа о назначении Главного бухгалтера
  9. Копия баланса за последний отчетный год и последний отчетный период текущего года.
  10. Перечень кредиторов, с расшифровкой задолженности.
  11. Перечень дебиторов, с расшифровкой задолженности.
  12. Сведения об открытых расчетных счетах.
  13. Копия справки о состоянии расчетов по налогам и сборам.
  14. Копия уведомления о регистрации юридического лица в территориальном органе ПФ РФ.
  15. Копия извещения из фонда обязательного медицинского страхования.
  16. Копия извещения о регистрации в качестве страхователя от фонда социального страхования.
  17. Копия уведомления об учете в Статрегистре Росстата (ОКПО) и присвоении кодов статистики (ОКВЭД).