Ликвидация

Все возможные способы закрытия организации принято делить на официальные и альтернативные.

Официальные:

  1. принудительное исключение из реестра по решению налоговых органов;
  2. добровольная ликвидация предприятия по решению учредителей;
  3. банкротство предприятия как ликвидируемого должника.

Альтернативные:

  1. смена учредителей и генерального директора;
  2. реорганизация предприятия.

Смена учредителей и генерального директора

При использовании альтернативных способов юридическое лицо не ликвидируется, а продолжает свою деятельность, при этом ответственность за его деятельность переходит к другим физическим или юридическим лицам. Ликвидация предприятия путем смены учредителей компании осуществляется путем продажи долей компании новому владельцу с назначением его новым генеральным директором организации. С момента государственной регистрации изменений в учредительских документах старые владельцы и генеральный директор перестают нести ответственность за текущую деятельность компании.

Реорганизация предприятия

Этот способ обладает рядом несомненных преимуществ. Во-первых, в случае успешного завершения процедуры реорганизации прежнее предприятие исключается из ЕГРЮЛ и считается закрытым. Все обязанности ликвидированного предприятия, в том числе и перед кредиторами, переходят правопреемнику. Во-вторых, опыт показывает, что при реорганизации путем слияния или присоединения в подавляющем большинстве случаев налоговая проверка не проводится.

ОФИЦИАЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ

В случае официальной ликвидации юридическое лицо исключается из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) без правопреемства. К таким способам относятся:

  1. принудительное исключение из реестра по решению налоговых органов;
  2. добровольная ликвидация предприятия по решению учредителей;
  3. банкротство предприятия как ликвидируемого должника.

Официальная ликвидация общества с ограниченной ответственностью достаточно сложна и состоит из определенной последовательности действий:

  1. Принятие решения о ликвидации предприятия и формирование ликвидационной комиссии.

    Пунктом 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены лица, которые вправе вносить предложения о ликвидации общества: совет директоров (наблюдательный совет) общества, исполнительный орган или участник общества. Решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием его участников.

    Начать процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью можно, только если решение о ликвидации предприятия принято на общем собрании всеми участниками единогласно. На это указывает п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Одновременно с принятием решения о ликвидации общества общее собрание участников назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора).

    О формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора следует сообщить территориальному налоговому органу, направив уведомление о формировании ликвидационной комиссии (форма № Р15002). Форма уведомления содержится в Приложении № 9 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439.

  2. Уведомление о ликвидации регистрирующего органа

    Согласно п.1 ст. 62 Гражданского Кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

    Указанное требование Гражданского кодекса конкретизировано в ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ). В ней сказано, что в трехдневный срок в налоговую инспекцию должно быть направлено специальное уведомление. Причем вместе с этим документом в инспекцию нужно представить решение учредителей о ликвидации юридического лица. При этом трехдневный срок для представления документов исчисляется с того дня, когда было принято решение о ликвидации юридического лица. При этом в расчет принимаются календарные, а не рабочие дни.

    Форма уведомления о принятии решения о ликвидации организации (форма № Р15001) утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439. Порядок его заполнения содержится в Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя (Приказ ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@). На основании представленного уведомления налоговый орган вносит соответствующие записи в ЕГРЮЛ. Лицу, выступающему заявителем, выдаются (направляются по почте) Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

  3. Публикация сообщения о ликвидации в печатном издании и уведомление кредиторов.

    Ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (журнале «Вестник государственной регистрации»), публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

    Чтобы разместить публикацию о ликвидации юридического лица в журнал «Вестник государственной регистрации», необходимо представить: бланк-заявку в двух экземплярах; сопроводительное письмо с указанием реквизитов организации-заявителя в двух экземплярах; копию решения о ликвидации организации. Оплатить публикацию сообщения можно по безналичному расчету либо через кассу банка. При этом подготовить квитанцию на оплату организация может самостоятельно, заполнив реквизиты электронной формы на сайте www.vestnik-gosreg.ru. Там же указано время приема заявок на публикацию сообщений о ликвидации.

    Заметим, что юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации, не утрачивает своей правоспособности. Поэтому для завершения текущих дел и расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия имеет право совершать от его имени новые сделки.

    Деятельность ликвидационной комиссии направлена на то, чтобы принять меры к выявлению должников фирмы и установить точный состав кредиторов. Ликвидационная комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации организации и предпринимает меры по взысканию дебиторской задолженности. При этом у ликвидационной комиссии нет права требовать досрочного погашения дебиторской задолженности, срок исполнения которой еще не наступил.

  4. Составление промежуточного ликвидационного баланса и подача об этом информации в регистрирующий орган.

    После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. На сегодня порядок составления промежуточного ликвидационного баланса положениями нормативно-правовых актов напрямую не установлен. Поэтому комиссии следует руководствоваться стандартными требованиями ПБУ 4/99.

    Подготовленный промежуточный ликвидационный баланс утверждают учредители, которые приняли решение о ликвидации фирмы. В налоговую инспекцию этот документ сдается вместе с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (форма № Р15003). Форма уведомления содержится в Приложении № 10 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439. Внеся соответствующую запись в ЕГРЮЛ, территориальный налоговый орган выдает (направляет) заявителю Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме Р50003 и выписку из ЕГРЮЛ.

  5. Расчет с кредиторами.

    Очередность удовлетворения требований кредиторов определена ст. 64 ГК РФ. Установленный в этой статье порядок означает, что требования каждой очереди удовлетворяются только после полного погашения задолженности перед кредиторами предыдущей очереди.

    В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда.

    Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

    В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

    В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

    В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

    Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

    Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

  6. Составление ликвидационного баланса.

    После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

    Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

  7. Завершение процесса ликвидации, внесение записи в ЕГРЮЛ.

    В соответствии со ст. 21 Закона № 129-ФЗ для внесения записи о ликвидации предприятия в ЕГРЮЛ (исключения предприятия из ЕГРЮЛ) в территориальный налоговый орган следует представить:

    • ликвидационный баланс;
    • квитанцию об уплате госпошлины;
    • заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица, составленное по форме № Р16001 (Приложение № 5 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439);
    • номер журнала «Вестник государственной регистрации» или копию бланка-заявки с отметкой представительства журнала о приеме сообщения при наличии этой публикации в одном из номеров журнала.

    Документы предоставляются не ранее чем через 2 месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

    На основании представленных документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации, являющееся основанием для внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ. Не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации заявителю выдается (направляется) документ, подтверждающий факт внесения записи.

Главным достоинством добровольной ликвидации являются ее официальность, однако существуют определенные риски, связанные с доначислением налогов в ходе выездной налоговой проверки, когда к списку кредиторов присоединяется и налоговая инспекция. Худшим и при этом вполне реальным вариантом развития событий может стать доначисление налогов в ходе проверки, когда в условиях недостаточности имущества компанию могут признать банкротом. Таким образом, добровольная ликвидация — относительно безопасный способ закрытия предприятия, в случае если деятельность компании была неактивной или не велась вообще. В противном случае придется прибегнуть к другому официальному способу ликвидации — банкротству.

Стоимость услуг нашей компании определяется в зависимости от выбранного Клиентом конкретного способа ликвидации.